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  2. 公告通知

    西寧特殊鋼股份有限公司日常關聯交易公告

    證券代碼:600117    證券簡稱:西寧特鋼    公告編號:臨2022-058

     

    西寧特殊鋼股份有限公司

    日常關聯交易公告

     

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示

    l 此日常關聯交易事項,為新增日常關聯交易,公司繼續履行審批程序。

    l 此日常關聯交易事項尚需提交股東大會審議。

    l 日常關聯交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響,公司沒有對關聯方形成較大的依賴。

    一、日常關聯交易基本情況

    (一)日常關聯交易履行的審議程序

    1.本公司九屆四次董事會會議已審議通過《關于日常關聯交易的議案》,公司董事張伯影、馬玉成、鐘新宇、周泳、苗紅生、何小林回避表決。公司獨立董事郝貝貝、郝正騰、姜有生表決同意該項日常關聯交易。

    2.公司提交的《關于日常關聯交易的議案》已獲得公司獨立董事的事先認可,并由獨立董事在審議過程中發表獨立意見,同意公司開展此次日常關聯交易事項,認為此次日常關聯交易事項是日常業務開展需要,且按照市場公允價格協商一致而進行,遵循了公開、公平、公正的定價原則;同時,日常關聯交易的決策程序符合相關制度的規定,不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。在表決程序方面關聯董事回避表決,符合相關的規范性文件要求,交易事項沒有損害非關聯股東的利益,對本公司及全體股東是公平的。

    3.公司審計委員會對公司提交的《關于日常關聯交易的議案》進行了審核,認為公司日常關聯交易遵循了公平、合理的定價原則,不存在損害公司或股東利益的情形;此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避行使在股東大會上對該議案的表決權。

    (二)2022年日常關聯交易執行情況

    根據日常業務開展需要,公司向控股股東西寧特殊鋼集團有限責任公司(以下簡稱“西鋼集團”)購買原材料、燃料、動力形成關聯交易。

    根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,此次公司日常關聯交易需由公司董事會審議并提交股東大會批準實施。

    (三)2022年日常關聯交易預計金額和類別

    交易方

    關聯交易類別

    關聯人

    2022年度已經決策金額(萬元)

    需要繼續決策金額(萬元)

    西寧特殊鋼股份

    有限公司

    向關聯方購買原材料、燃料、動力

    西寧特殊鋼集團

    有限責任公司

    110,000

    30,000

    --

    合計

    --

    110,000

    30,000

    二、關聯方介紹和關聯關系

    (一)西寧特殊鋼集團有限責任公司

    1.基本情況

    企業性質:有限責任公司

    住所:西寧市柴達木西路52號

    成立日期:1996年1月31日

    法定代表人:張永利

    注冊資本:279,420萬元人民幣

    經營范圍: 鋼鐵冶煉、金屬壓延加工;機械設備維修、租賃及配件批零;科技咨詢、技術協作;金屬材料、化工產品(專項審批除外)批零;原材料的采購供應;礦產品(僅限零售)及裝卸;冶金爐料加工;建材批零;水暖設備安裝調試維修(不含鍋爐);橡膠、塑料制品加工銷售;碳素制品再生利用;機電產品、設備及配件批零;五交化產品批零及維修;廢舊物資加工利用及銷售;新產品研制開發、可行性論證;理化檢驗;物資管理咨詢、技術改造;居民服務、冷儲冷藏;經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品;經營進出口代理業務;打字、復印、傳真;監控設備銷售及安裝;網絡綜合布線;光纜、電纜線路施工及維護;通信線路及鐵塔維護。

    關聯方最近一年及最近一期主要財務指標:

    截止2021年12月31日,西鋼集團經審計本部總資產258,930.91萬元,凈資產3,863.47萬元,營業收入101,380.11萬元,凈利潤-19,020.23萬元。

    截止2022年6月30日,西鋼集團本部總資產298,676.81萬元,凈資產-6,307.44萬元,營業收入72,442.40萬元,凈利潤-9,941.36萬元。(未經審計)

    2.與公司的關聯關系

    西鋼集團系本公司控股股東,本公司與西鋼集團構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

     

    三、關聯交易的主要內容及定價政策

    關聯方名稱

    交易內容

    定價原則

    2022年預計(萬元)

    西寧特殊鋼集團有限責任公司

    向關聯方購買原材料、燃料、動力

    市場價格

    140,000

    合計

    --

    --

    140,000

    (一)關聯交易的定價以遵循市場公允價格為原則,經雙方協商確定。

    (二)交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法,并在具體的關聯交易合同中予以明確。

    四、獨立董事意見

    公司與關聯方發生的日常關聯交易,能充分利用關聯方擁有的資源和服務優勢投入公司生產運營,實現了優勢互補和資源合理配置。上述日常關聯交易行為均遵循了公平、公正、公開的原則,關聯交易價格是參照市場定價協商確定,定價公允、合理,符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。上述關聯交易對公司獨立性沒有影響,公司的主營業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。此事項沒有對公司構成不利影響,沒有損害公司和中小股東的合法權益。

    五、關聯交易的目的和對上市公司的影響

    公司與西鋼集團發生的日常關聯交易事項是日常業務開展所需,是正常的企業經營行為,嚴格遵守平等互利的市場交易原則,不存在損害公司和股東利益的情形,不會對公司持續經營能力產生不利影響,也不會損害公司的獨立性。

    六、備查文件

    (一)九屆四次董事會決議;

    (二)九屆三次監事會決議;

    (三)獨立董事意見;

    (四)獨立董事事前認可意見;

    (五)審計委員會書面審核意見。

              

     

                       西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                        2022年10月28日


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