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  2. 公告通知

    西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權管理辦法

    西寧特殊鋼股份有限公司

    董事會授權管理辦法

    第一章 總則

    第一條  為有效控制西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)的經營風險,提高公司的工作效率,促進公司董事會及經理層依法履職,規范被授權對象的職責和行使職權的具體程序,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《西寧特殊鋼股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)《西寧特殊鋼股份有限公司“三重一大”決策制度實施辦法》等法律法規及文件要求,結合公司實際,制定本辦法。

    第二條  本辦法適用于公司董事會及董事會授權對象。

    第三條  本辦法所稱授權,是指公司董事會在一定條件和范圍內將公司章程賦予其職權中的部分事項委托其他主體代為行使的行為。本辦法所稱行權,是指授權對象按照公司董事會要求依法代理行使被委托職權的行為。

    第四條  授權管理應當遵循下列原則:

    (一)審慎授權原則:授權應當優先考慮風險防范目標的要求,從嚴控制;

    (二)授權范圍限定原則:授權應當嚴格限定在股東會對董事會授權范圍內,不得超越股東會對董事會的授權范圍;

    (三)適時調整原則:授權權限在授權有效期限內保持相對穩定,并根據內外部因素的變化情況和經營管理工作的需要,適時調整授權權限;

    (四)有效監控原則:董事會對授權執行情況進行監督檢查,保障對授權權限執行的有效監控;

    (五)制衡與效率原則:授權權限的設置,既要體現對經理層的制衡作用,又要有利于其對日常業務的管理效率。

    第五條  被授權對象應當依法行使本辦法規定的授權,并遵守公司的各項規章制度,不得越權。

    第二章 授權范圍

    第六條  董事會可以根據公司經營決策的實際需要,將部分職權授予董事長、總經理行使。非由董事組成的綜合性議事機構、有關職能部門等機構,不得承接決策授權。

    第七條  公司董事會授權董事長可就其職責內事項行使決策權。具體授權內容為:

    (一)組織機構調整;

    (二)固定資產投資;

    (三)資產處置;

    (四)財務管理及資金支付;

    (五)董事會在授權范圍內的其他事項。

    董事會授權總經理可就其職責內事項行使決策權。具體授權內容為:

    (一)固定資產投資;

    (二)資產處置;

    (三)財務管理及資金支付;

    (四)其他管理事項。

    第八條  董事長作為公司的法定代表人,在法律、法規及公司章程規定的權限內代表公司簽署一切文件,依董事會的授權行使職責。董事長可以依法授權他人代為簽署合同及其他文件。

    公司董事會授權董事長可就其職責內事項行使決策權。具體授權內容為:

    (一)組織機構職責調整

    經公司黨委會前置研究,在組織機構不變的情況下,對部分職責進行調整。

    (二)固定資產投資

    1.固定資產投資是指公司及各級子公司投入資金新建、續建、改建、擴建或設備更新等。

    2.公司及各級子公司的固定資產投資應按照年度投資計劃管理。年度投資計劃須經公司黨委會前置研究,經董事會審議通過由省國資委備案。

    3.已納入公司年度投資計劃的單項投資金額500萬元以上至1000萬元以下的境內固定資產投資項目;投資總額超出上述金額或者占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的10%以上的,報公司董事會批準。

    對于已經董事會批準的固定資產投資項目發生重大變化需及時向董事會匯報,并由董事長根據風險情況,決定是否再次提交董事會決策。

    4.各級子公司的固定資產投資需由公司二級子公司董事會或股東方決策的,則派出的股東代表應事先取得公司的同意,公司按上述權限與程序進行決策。

    (三)資產處置

    經公司黨委會前置研究,批準單項金額200萬元以上500萬元以下的資產處置。若單項金額占公司最近一期經審計凈利潤絕對值10%以上,報公司董事會批準。

    (四)財務管理及資金支付

    經黨委會前置研究,批準單筆金額200萬元以上至500萬元以下的應收賬款處置事項。

    (五)董事會在授權范圍內授權的其他事項。

    第九條  公司董事會授權總經理可就其職責內事項行使決策權。具體授權內容為:

    (一)固定資產投資

    已納入公司年度投資計劃的單項投資金額500萬元以下的境內固定資產投資項目。投資總額占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的,報公司董事會批準。

    (二)資產處置

    經公司黨委會前置研究,批準單項金額200萬元以下的資產處置。若單項金額占公司最近一期經審計凈利潤絕對值10%以上,報公司董事會批準。

    (三)財務管理及資金支付

    經黨委會前置研究,批準單筆金額200萬元以下的應收賬款處置事項。

    (四)其他管理事項。

    1.經公司黨委前置研究,決定公司年度用工規模和工資總額計劃。

    2.經公司黨委前置研究,制定公司職工管理、薪酬管理和福利待遇等制度。

    第十條  董事會行使的法定職權以及提請股東大會決定的事項不可授權,主要包括:

    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

    (二)執行股東大會決議;

    (三)決定公司的經營計劃和重大投資方案;

    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項;

    (九)決定公司內部管理機構的設置;

    (十)決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (十一)制訂公司基本管理制度;

    (十二)制訂公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事項;

    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

    (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

    (十六)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定不得授權的其他事項。

    第三章 行權要求

    第十一條  董事長作為公司法定代表人,在法律法規和《公司章程》規定的權限內行使職權。董事會授權總經理決策事項,總經理一般應當召開總經理辦公會集體研究討論。

    第十二條  董事長、總經理在執行董事會授權時,應當按照公司“三重一大”決策制度有關規定,需要黨委前置研究的,召開公司黨委會前置研究。

    第十三條  授權事項決策后,由授權對象、涉及的職能部門或相關單位負責組織執行。執行過程中,執行單位和人員應當勤勉盡責、認真執行。對于執行周期較長的事項,應當根據授權有關要求向董事會報告執行進展情況。執行完成后,授權對象根據授權要求,將執行整體情況和結果向董事會報告。

    第十四條  遇到特殊情況需對授權事項決策作出重大調整、或因外部環境出現重大變化不能執行的,授權對象應當及時向董事會報告。如確有需要,應當提交董事會再行決策。

    第四章 監督與變更

    第十五條  董事會應當強化授權監督,定期跟蹤了解授權事項的決策、執行情況,適時組織開展授權事項專題監督檢查,對行權效果予以評估。根據授權對象行權情況,結合公司經營管理實際、風險控制能力、投資環境變化等,對授權事項實施動態管理,及時變更授權范圍、標準和要求,確保授權保持在合理可控范圍內。

    第十六條  授權效果未達到授權具體要求,或出現其他董事會認為應當收回授權的情況,董事會可以提前終止授權。

    授權對象在執行授權時,認為該事項風險較大或其他必要原因,可以提請董事會直接決策。

    第十七條  發生以下情況,董事會應當依其影響程度,對有關授權進行必要調整或收回:

    (一)經營管理水平降低和經營狀況惡化,風險控制能力顯著減弱;

    (二)授權制度執行情況較差,發生重大越權行為或造成重大經營風險和損失;

    (三)現行授權存在行權障礙,嚴重影響決策效率;

    (四)授權對象人員發生調整;

    (五)董事會認為應當變更的其他情形。

    第十八條  發生授權調整或收回時,應當及時擬訂授權變更方案,明確具體修改的授權內容和要求,經公司黨委前置研究討論后,由董事會決定。授權變更方案一般由董事會秘書根據董事會意見提出;如確有需要,可以由授權對象提出。

    第十九條  授權對象確因工作需要,擬進行轉授權的,應當向董事會匯報轉授權的具體原因、對象、內容、時限等,經董事會同意后方可轉授權。授權發生變更或終止的,轉授權相應進行變更或終止。

    第五章 責任與追究

    第二十條  董事會是規范授權管理的責任主體,對授權事項負有監管責任。在監督檢查過程中,發現授權對象行權不當的,應當及時予以糾正。

    第二十一條  董事會秘書協助董事會開展授權管理工作,組織跟蹤董事會授權的行使情況,籌備授權事項的監督檢查,可以列席有關會議。董事會秘書部門是董事會授權管理的歸口部門,負責具體工作的落實,提供專業支持和服務。

    第二十二條  授權對象應當嚴格在授權范圍內做出決定,誠信勤勉從事經營管理工作,堅決杜絕越權行事,定期向董事會報告授權決策執行情況。

    第二十三條  授權對象有下列行為,致使嚴重損失的,應當承擔相應責任:

    (一)在其授權范圍內作出違反法律法規或者公司章程的決定;

    (二)未行使或者未正確行使授權導致決策失誤;

    (三)超越其授權范圍作出決策;

    (四)未能及時發現、糾正授權事項執行過程中的重大問題;

    (五)法律、行政法規或公司章程規定的其他追責情形。因未正確執行授權決定事項,致使公司遭受嚴重損失的,相關執行部門應當承擔相應責任,授權對象承擔領導責任。

    第二十四條  授權決策事項出現重大問題,董事會作為授權主體的管理責任不予免除。董事會在授權管理中有下列行為,應當承擔相應責任:

    (一)超越董事會職權范圍授權;

    (二)在不適宜的授權條件下授權;

    (三)對不具備授權能力和資格的主體進行授權;

    (四)未對授權事項進行跟蹤、檢查、評估、調整,未能及時發現、糾正授權對象不當行權行為,致使產生嚴重損失或損失進一步擴大;

    (五)法律、行政法規或公司章程規定的其他追責情形。

    第二十五條  授權對象行權出現重大決策失誤,但不屬于有令不行、有禁不止、不當謀利、主觀故意等情形,且決策過程中履職盡責或者事后采取有力措施挽回、減少損失,消除、減輕不良影響的,按照管理權限,可以根據有關規定和程序,予以從輕、減輕或者免除處理。

    第二十六條  董事會及時發現授權對象存在第二十三條有關情形,并予以糾正的,董事會不承擔責任。董事會在授權管理過程中出現第二十四條(一)至(三)項所列情形,董事表決時投反對票或明確提出異議投棄權票的,予以免除或減輕責任。

    第六章  附則

    第二十七條  本辦法未盡事宜或與相關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定沖突時,以法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定為準。

    第二十八條  本辦法所稱“以上”包括本數;“以下”不包括本數。

    第二十九條  本辦法由公司董事會負責解釋。

    第三十條    本辦法經公司董事會審議通過后生效。


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