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  2. 公告通知

    西寧特殊鋼股份有限公司日常關聯交易公告

    證券代碼:600117      證券簡稱:西寧特鋼     編號:臨2023-019

     

    西寧特殊鋼股份有限公司

    日常關聯交易公告

     

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    重要內容提示

    l 本事項尚需提交股東大會審議。

    l 日常關聯交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響,公司沒有對關聯方形成較大的依賴。

    一、日常關聯交易基本情況

    (一)日常關聯交易履行的審議程序

    1.在召開董事會前,公司就本次日常關聯交易事項與獨立董事進行了溝通,獨立董事同意將《關于日常關聯交易的議案》提交公司九屆八次董事會會議進行審議。

    2.公司提交的《關于日常關聯交易的議案》經獨立董事審核后認為:公司與各關聯方進行的日常關聯交易屬于正常生產經營需要,交易定價公允合理,決策程序合法有效,關聯董事回避表決,不存在損害公司及非關聯股東利益的情形,體現了誠信、公平、公正的原則。

    3.審計委員會意見:經核查,2022年度發生的關聯交易均是因公司生產經營需要與關聯方發生的正常業務往來,交易定價公允合理。由于原、燃料供給端市場價格上漲,公司2022年度向關聯人銷售產品、商品發生金額超出預計金額。公司關聯交易遵循平等、互利原則,定價客觀公允,不存在資金占用,未損害公司和非關聯股東利益,不影響公司的獨立性,也不會對公司本期以及未來財務狀況、經營結果產生不利影響。

    4.根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定,此關聯交易事項尚需獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。

    (二)2022年日常關聯交易執行情況及相關說明

    1.2022年度日常關聯交易執行情況

    公司2022年度累計發生日常關聯交易總金額760,625.32萬元,具體如下:

    關聯交易類別

    關聯人

    2022年度預計金額(萬元)

    2022年度實際發生金額(萬元)

    本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因

    向關聯人借款

    青海省國有資產投資管理有限公司

    19,732.11

    19,732.11

    接受關聯人提供的勞務

    1,700

    1,801.46

    向關聯人借款

    青海省產業引導股權投資基金(有限合伙)

    25,252.51

    25,252.51

    接受關聯人提供的勞務

    2,100

    1,945.85

    向關聯人借款

    青海供給側改革產業基金(有限合伙)

    215,000

    215,000

    接受關聯人提供的勞務

    13,300

    12,021.10

    向關聯人銷售產品、商品

    西寧西鋼福利有限公司

    20

    0.61

    向關聯人購買原材料、燃料、動力

    1,200

    1,164.91

    向關聯人銷售產品、商品

    青海鋼城物業管理有限公司

    300

    133.64

    接受關聯人提供的勞務

    2,000

    1,098.67

    向關聯人銷售產品、商品

    青海西礦建筑安裝工程有限責任公司

    600

    291.98

    接受關聯人提供的勞務

    6,000

    4,266.73

    向關聯人銷售產品、商品

    湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

    4,000

    737.44

    受市場影響,銷售量同比下降

    向關聯人銷售產品、商品

    寧波寧興西鋼機械有限公司

    16,000

    5,593.57

    受市場影響,銷售量同比下降

    向關聯人購買原材料、燃料、動力

    青海西鋼礦冶科技有限公司

    600,000

    219,517.61

    受市場影響,需求同比下降

    向關聯人銷售產品、商品

    210,000

    127,442.99

    受市場影響,銷售量同比下降

    接受關聯人提供的勞務

    青海西鋼自動化信息技術有限公司

    1,600

    1,101.71


    向關聯人銷售產品、商品

    30

    11.64


    向關聯方購買原材料、燃料、動力

    西寧特殊鋼集團有限責任公司

    140,000

    123,496.98


    向關聯人銷售產品、商品

    80

    13.81


    合計

    --

    1,258,914.62

    760,625.32

    --

    (三)2023年日常關聯交易預計金額和類別

    關聯交易類別

    關聯人

    2023年度預計金額(萬元)

    向關聯人借款利率(%)

    占同類業務比例(%)

    2023年年初至披露日與關聯人累計已發生的交易金額(萬元)

    本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因

    向關聯人借款

    青海省國有資產投資管理有限公司

    19,732.11

    8.50

    9.87

    19,732.11


    接受關聯人提供的勞務

    1,800

    --

    10.00

    419.31


    向關聯人借款

    青海省產業引導股權投資基金(有限合伙)

    25,252.51

    8.10

    12.63

    25,252.51


    接受關聯人提供的勞務

    2,000

    --

    11.11

    0


    向關聯人借款

    青海供給側改革產業基金(有限合伙)

    155,000

    6.25

    77.50

    155,000

    到期歸還部分借款

    接受關聯人提供的勞務

    9,700

    --

    53.89

    2290.13


    向關聯人銷售產品、商品

    青海鋼城物業管理有限公司

    10

    --

    0.01

    0

    業務量同比下降

    接受關聯人提供的勞務

    300

     --

    1.67

    36.96

    業務量同比下降

    向關聯人銷售產品、商品

    青海西礦建筑安裝工程有限責任公司

    600

    --

    0.26

    0


    接受關聯人提供的勞務

    3,000

    --

    16.67

    793.62


    向關聯人銷售產品、商品

    湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

    3,000

    --

    1.31

    0


    向關聯人銷售產品、商品

    寧波寧興西鋼機械有限公司

    16,000

    --

    6.96

    456.89


    向關聯人購買原材料、燃料、動力

    青海西鋼礦冶科技有限公司

    600,000

    --

    92.31

    55,820.65


    向關聯人銷售產品、商品

    210,000

    --

    91.41

    25,545.12


    接受關聯人提供的勞務

    青海西鋼自動化信息技術有限公司

    1,200

    --

    6.67

    171.59


    向關聯人銷售產品、商品

    40

    --

    0.02

    11.46


    向關聯方購買原材料、燃料、動力

    西寧特殊鋼集團有限責任公司

    50,000

    --

    7.69

    14,656.36


    向關聯人銷售產品、商品

    80

    --

    0.04

    20.64


    合計

    --

    1,097,714.62

    --

    --

    300,207.35

    --

    二、關聯方介紹和關聯關系

    (一)青海省國有資產投資管理有限公司

    1.關聯方基本情況

    青海省國有資產投資管理有限公司(以下簡稱“青海國投”)成立于2001年4月,注冊資本587,000萬元人民幣,注冊地址:青海省西寧市城中區創業路128號中小企業創業園5樓501室,法定代表人:程國勛。許可經營項目:煤炭批發經營;對服務省級戰略的產業和優勢產業、金融業進行投資;受托管理和經營國有資產;構建企業融資平臺和信用擔保體系;發起和設立基金;提供相關管理和投資咨詢理財服務;經營礦產品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業用鹽、化肥、化工產品(不含危險化學品)、石油制品(不含成品油)、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經銷;房屋土地租賃,經濟咨詢服務,對外擔保,實業投資及開發;礦產品開發(不含勘探開采)銷售;普通貨物運輸;煤炭洗選與加工;燃料油(不含危險化學品)、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

    截止2022年9月30日,青海國投合并資產總額14,096,378.14萬元,負債總額6,554,685.13萬元,資產負債率46.50%,所有者權益總額7,541,693.01萬元;2022年實現營業收入3,722,223.51萬元,凈利潤1,622,229.90萬元。

    2.與公司關聯關系

    青海國投系本公司控股股東——西寧特殊鋼集團有限責任公司(以下簡稱“西鋼集團”)的第一大股東,本公司與青海國投間的交易構成關聯交易。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    (二)青海省產業引導股權投資基金(有限合伙)

    1.關聯方基本情況

    青海省產業引導股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱“引導股權投資基金”)成立于2015年12月,注冊地址:青海省西寧市東川工業園民和路148號,經營范圍:股權投資、投資管理、提供與投資相關的咨詢服務。

    截止2022年9月30日,引導股權投資基金總資產37,535.40萬元,凈資產37,139.68萬元,營業收入1,630.81萬元,凈利潤1,624.38萬元

    2.與公司的關聯關系

    引導股權投資基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股,本公司與引導股權投資基金構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    (三)青海省供給側改革產業基金(有限合伙)

    1.關聯方基本情況

    青海省供給側改革產業基金(有限合伙)(以下簡稱“供給側基金”)成立于2015年12月25日。主要經營場所:青海省西寧市城北區生物園區經二路28號304室。經營范圍:資產管理、投資管理、股權投資、創業投資。

    截止2022年9月30日,供給側基金總資產300,082.53萬元,凈資產300,082.53萬元,營業收入14,010.27萬元,凈利潤的金額13,935.69萬元。

    2.與公司的關聯關系

    供給側基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股,本公司與供給側基金構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    (四)青海鋼城物業管理有限公司

    1.關聯方基本情況

    青海鋼城物業管理有限公司(以下簡稱“物業公司”)成立于2003年6月5日,注冊資本39,487.83萬元人民幣。住所:西寧市柴達木西路52號。經營范圍:物業管理、物業信息中介服務;水、電費及取暖費收取、場地租賃費收??;市場租賃及管理;房屋維修;機械工程加工維修,電氣、工程管道安裝;金屬制品、勞保加工、建材、五金加工制作安裝;圖文制作;園林綠化(不含園林古建筑)設計施工;維修材料的加工銷售;監控設備銷售及安裝;網絡綜合布線;光纜、光纖線路施工及維護;通信線路及鐵塔維護;電信相關業務;攝影彩擴、服裝干洗;家政保潔服務、勞務服務(不含勞務派遣)、家電維修服務、小區配套服務、停車服務、會務禮儀服務、餐飲服務、婚喪服務;花卉的養植銷售;預包裝食品兼散裝食品、五金礦產、日用百貨、辦公用品、通訊器材等。

    1.截止2022年12月31日,物業公司總資產6,954.28萬元,凈資產-3,051.91萬元,營業收入8,940.27萬元,凈利潤3,008.07萬元。

    2.與公司關聯關系

    物業公司在2022年10月前與本公司同屬西鋼集團控股子公司,物業公司股權轉讓后未滿12個月。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,經營持續平穩進行,不存在無法履行交易的情況。

    (五)青海西礦建筑安裝工程有限責任公司

    1.關聯方基本情況

    青海西礦建筑安裝工程有限責任公司(原名“青海西鋼建筑安裝工程有限責任公司”)(以下簡稱“建安公司”)成立于2018年8月13日,注冊資本32,380萬元人民幣。住所:青海省西寧市城北區柴達木路西52號18號樓。經營范圍:房屋建筑工程施工、機電安裝工程施工、冶煉工程施工、礦山工程施工、市政公用工程施工、建筑裝修裝飾工程,預拌商品混凝土、鋼結構工程承包;商品混凝土生產及銷售;砂石料加工及銷售;機械、工礦、冶金設備及其它配件、工具的鑄造、鍛壓、加工、焊接;機電設備及備件的制造、安裝、修理及調試;橋式起重機、門式起重機、塔式起重機、門座起重機、桅桿起重機、旋臂式起重機、升降機、輕小型起重設備、纜索起重機、機械式停車設備安裝、維修;鋼、鐵、銅屑銷售、回收;水電轉供;五金、礦產、建材、廢舊物資(不含危險廢物及廢棄電器電子產品)銷售等。

    截止2022年12月31日,建安公司總資產13,734.72萬元,凈資產3,536.84萬元,營業收入19,678.69萬元,凈利潤-50.93萬元。

    2.與公司關聯關系

    建安公司在2022年10月前與本公司同屬西鋼集團控股子公司,建安公司股權轉讓后未滿12個月。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,經營持續平穩進行,不存在無法履行交易的情況。

    (六)湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

    1.關聯方基本情況

    湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司(以下簡稱“湖南西鋼公司”)注冊于2016年3月,注冊地:湖南省長沙市芙蓉區東屯渡街道漢城怡源小區北棟1006房,注冊資本1,000萬元人民幣,法定代表人:羅健。經營范圍鋼材、建材、金屬材料、通用機械設備、電氣機械設備、汽車零配件、家用電器、保健用品、日用百貨、計算機、計算機軟件、計算機輔助設備、化工產品的銷售;通訊設備及配套設備、鐘表的批發;紡織、服裝及日用品的零售。

    截止2022年12月31日,湖南西鋼公司總資產1,136.37萬元,凈資產1,122.30萬元,營業收入1,383.86萬元,凈利潤9.03萬元。

    2.與公司的關聯關系

    系本公司聯營子公司,本公司與湖南西鋼公司構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    (七)寧波寧興西鋼機械有限公司

    1.關聯方基本情況

    寧波寧興西鋼機械有限公司(以下簡稱“寧波寧興”)注冊于2019年4月24日,注冊地:浙江省寧波市北侖區小港街道渡口南路147號1幢147號二樓西-289,注冊資本1,000萬元人民幣,法定代表人:王文彤。經營范圍:普通機械設備、鋼材、機電產品、金屬材料、五金交電、建材的批發、零售;道路貨物運輸:普通貨運。

    截止2022年12月31日,寧波寧興總資產1,273.18萬元,凈資產854.48萬元,營業收入13,033.05萬元,凈利潤-430.03萬元。

    2.與公司的關聯關系

    系本公司聯營子公司,本公司與寧波寧興構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    (八)青海西鋼礦冶科技有限公司

    1.關聯方基本情況

    青海西鋼礦冶科技有限公司(以下簡稱“礦冶科技”)注冊于2018年9月30日,注冊地:青海省西寧市城北區柴達木西路52號,注冊資本10,000萬元人民幣,法定代表人:張伯影。經營范圍:礦業科技咨詢服務;高爐生鐵的生產、銷售;燒結礦、球團礦的生產、銷售;生石灰生產、銷售;水渣、火渣、鐵渣、焦炭、焦粉、焦丁的銷售;鐵礦勘探、開發、生產、銷售;倉儲物流(不含危險化學品及易制毒化學品);機械設備維修,來料加工;道路貨物運輸。

    截止2022年12月31日,礦冶科技總資產338,131萬元,凈資產23,172萬元,營業收入342,939萬元,凈利潤-22,433萬元。

    2.與公司的關聯關系

    系本公司聯營子公司,本公司與礦冶科技構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    (九)青海西鋼自動化信息技術有限公司

    1.關聯方基本情況

    青海西鋼自動化信息技術有限公司(以下簡稱“自信公司”)注冊于2019年11月7日,注冊地:青海省西寧市城北區柴達木西路52號,注冊資本500萬元人民幣,法定代表人:時建寧。經營范圍:自動化系統、電氣及液壓傳動集成、安裝、調試與運維;儀器儀表系統的集成、安裝、運維與工程服務;高低壓控制技術支持與技術服務;計算機系統領域內的信息技術咨詢服務;軟件開發、應用、服務與銷售;網絡系統集成、音視頻技術服務與施工;電子產品設計、集成與銷售;測量設備維修、校準檢測服務;機電設備安裝;工業油品檢測;自動化及儀器儀表相關產品維修與銷售;辦公設備及用品維修與銷售。

    截止2022年12月31日,自信公司總資產1,694.59萬元,凈資產793.99萬元,營業收入1,975.41萬元,凈利潤113.58萬元。

    2.與公司的關聯關系

    自信公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司,本公司與自信公司構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    (十)西寧特殊鋼集團有限責任公司

    1.關聯方基本情況

    西寧特殊鋼集團有限責任公司(以下簡稱“西鋼集團公司”)注冊于1996年1月31日,注冊地:青海省西寧市城北區柴達木西路52號,注冊資本279,420萬元人民幣,法定代表人:張永利。經營范圍:鋼鐵冶煉、金屬壓延加工;機械設備維修、租賃及配件批零;科技咨詢、技術協作;金屬材料、化工產品(專項審批除外)批零;原材料的采購供應;礦產品(僅限零售)及裝卸;冶金爐料加工;建材批零;水暖設備安裝調試維修(不含鍋爐);橡膠、塑料制品加工銷售;碳素制品再生利用;機電產品、設備及配件批零;五交化產品批零及維修;廢舊物資加工利用及銷售;新產品研制開發、可行性論證;理化檢驗;物資管理咨詢、技術改造;居民服務、冷儲冷藏;經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品;經營進出口代理業務;打字、復印、傳真;監控設備銷售及安裝;網絡綜合布線;光纜、電纜線路施工及維護;通信線路及鐵塔維護。

    截止2022年9月30日,西鋼集團本部總資產272,517.01萬元,凈資產-24,628.35萬元,營業收入113,293.48萬元,凈利潤-28,226.75萬元。

    2.與公司的關聯關系

    系本公司控股股東,本公司與西鋼集團構成關聯關系。

    3.關聯人履約能力分析

    目前該公司生產經營狀況良好,不存在無法履行交易的情況。

    三、關聯交易主要內容和定價政策

    關聯交易的主要內容如下:

    關聯交易類別

    關聯人

    定價原則

    2022年度預計金額(萬元)

    向關聯人借款

    青海省國有資產投資管理有限公司

    協議定價

    19,732.11

    接受關聯人提供的勞務

    市場價格

    1,800

    向關聯人借款

    青海省產業引導股權投資基金(有限合伙)

    協議定價

    25,252.51

    接受關聯人提供的勞務

    市場價格

    2,000

    向關聯人借款

    青海供給側改革產業基金(有限合伙)

    協議定價

    155,000

    接受關聯人提供的勞務

    市場價格

    9,700

    向關聯人銷售產品、商品

    青海鋼城物業管理有限公司

    市場價格

    10

    接受關聯人提供的勞務

    市場價格

    300

    向關聯人銷售產品、商品

    青海西礦建筑安裝工程有限責任公司

    市場價格

    600

    接受關聯人提供的勞務

    市場價格

    3,000

    向關聯人銷售產品、商品

    湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

    市場價格

    3,000

    向關聯人銷售產品、商品

    寧波寧興西鋼機械有限公司

    市場價格

    16,000

    向關聯人購買原材料、燃料、動力

    青海西鋼礦冶科技有限公司

    市場價格

    600,000

    向關聯人銷售產品、商品

    市場價格

    210,000

    接受關聯人提供的勞務

    青海西鋼自動化信息技術有限公司

    市場價格

    1,200

    向關聯人銷售產品、商品

    市場價格

    40

    向關聯方購買原材料、燃料、動力

    西寧特殊鋼集團有限責任公司

    市場價格

    50,000

    向關聯人銷售產品、商品

    市場價格

    80

    合計

    ——

    ——

    1,097,714.62

    (一)關聯交易的定價以遵循市場公允價格為原則。

    (二)交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法,并在具體的關聯交易合同中予以明確。

    四、關聯交易目的和對上市公司的影響

    公司日常關聯交易系因正常生產經營需要而發生,且按照市場公允價格協商一致而進行,遵循了公開、公平、公正的定價原則;同時,日常關聯交易的決策程序符合相關制度的規定,不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。

    五、備查文件目錄

    1.九屆八次董事會決議;

    2.九屆四次監事會決議;

    3.審計委員會書面確認意見;

    4.獨立董事事前認可意見;

    5.獨立董事意見。

    特此公告。

    西寧特殊鋼股份有限公司董事會

    2023年4月28日


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